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中小企业IPO费用大汇总
来源:正舒企业
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时间:2016-05-24
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[ 导读 ] 大体讲,企业发行上市成本包括三部分:中介机构费用、发行与交易所费用和推广辅助费用。上述三项费用中,中介机构费用是大头,其余两项费用在整个上市成本中比例很

 
大体讲,企业发行上市成本包括三部分:中介机构费用、发行与交易所费用和推广辅助费用。上述三项费用中,中介机构费用是大头,其余两项费用在整个上市成本中比例很小。
中介机构费用主要包括会计师费用、律师费用、保荐与承销费用、财务顾问费用等。如果需要评估资产还需评估费用。在中介机构费用中,会计师费用、律师费用、券商保荐与承销费用三项是最主要费用。从以往实际情况看,会计师费用在80-150万之间,律师费用在80-120万之间,保荐与承销费用在1000-1500万之间。根据深交所的对106家中小板企业统计,平均上市成本1676万元,占融资额的6%。
需要说明的是,在发行成本中,约占发行成本90%以上的证券承销费用是在发行股票成功后,从募集资金中扣除。
在进行企业是否上市的决策过程中,需要考虑的成本因素主要包括:税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。
发行费用的一块大头是承销费用,其收取金额是新股发行募资总额的5%-10%,甚至有的项目高达13%,由此发行费用=保荐审计等费用+发行股份数×发行价格×承销费用率。

一、税务成本
企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款,这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下,导致企业少缴税款的原因主要包括:
1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时,常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。
2、财务管理不规范,收入确认、成本费用列支等不符合税法规定,导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生,尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下,许多企业对成本费用列支的要求不严,使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握,税务机关有权要求企业补税并予以处罚。
3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象,税务机关有权就其关联交易行为进行调查,一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的,税务机关可裁定实施特别纳税调整。

二、社保成本
在劳动密集型企业,往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格,因此,拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

三、企业上市筹备费用
企业上市筹备工作是一个系统工程,不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平,还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此,上市筹备费用对于企业来讲,也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括:上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

四、高级管理人员报酬
资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外,还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本,但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下,大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。
对于中小民营企业,上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求,不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。

五、中介费用
企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下,中介服务成为了一种稀缺资源,使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果,它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

六、企业上市后的边际经营成本费用
企业上市给企业带来品牌效应和信用升级,也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如,人力资源成本会因企业身为上市公司而升高,因为慕名而来的高素质人才多了,同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如,采购成本会因企业身为上市公司而升高,因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此,一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用,有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

七、风险成本
企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过,这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求,使得公司的基本经营情况被公开,给了竞争对手一个学习的机会。另外,中介机构也掌握着大量企业的重要信息,同样面临流失的风险。上市工作的失败,还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本,无法在短期内得到弥补。

(一)承销费用占比最大
在整个上市过程里,承担最多工作的券商收取的费用是最高的,同时,这也是不同公司上市成本的最大区别之处。
这其中,承销费用主要按照发行时募集金额的多少,按照一定的比例收取,而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查,在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中,这部分的收费差异并不大,一般为300万、400万和500万元三个标准,收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。
区别最大的是承销费用,这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看,这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如,对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言,几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。
某中等券商保荐人表示:“和央企上市主要靠券商的政府资源不同,创业板企业一般是民营企业,价格基本上是按市场标准定。不过,如果企业完全符合创业板上市的标准,又对自身能够上市发行比较有信心,往往会选择更便宜的券商,哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言,他们更愿意选择一个政府关系好的券商,即使多出点钱,能确保企业可以安全过会,通过审批。”
此外,由于证监会规定,创业板企业上市之后还要有3年辅导期,已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前,也有消息人士称,由于创业板企业上市风险较大,有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法,选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。

(二)上市前夕拿捏卖点与成本
从实质上讲,上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。比如,拟上市的企业需要对自身进行评价,明确企业的“卖点”,如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下,拟上市的企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光,包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如,其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。

八、香港IPO费用
在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用,总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异,企业应准备将5%~30%的募集资金作为发行成本。其中,标准的承销费用为募集资金的3.5%-4.0%。

(一)上市的直接成本
首次上市成本的主要类别一般包括:
1、保荐人顾问费
这是中介费用中较大的一部分。在企业决定在香港创业板上市,选择保荐人进场工作开始就会涉及这笔费用。一般情况下保荐人费用有一些约定的行规,主要根据发行的规模和包装、推介的难度来确定,约在集资额的1%-10%不等。而名气较大、经验较丰富的券商收费要稍高一些,但服务质量和效率也相对较高。
2、佣金
佣金又叫承销折扣,它是支付给承销商的费用,也是IPO的主要费用开支。它一般根据筹资总额的一个百分比来计算。一般承销商收取的承销佣金理论上最高为10%。在佣金谈判时必须注意下列一些问题:
·这次募股规模的大小及股票被认购的前景;
·承销商是否全额包销;
·发行过程的复杂程度;
·与类似发行案例的佣金相比较;
·企业上市后是否有进一步融资的机会。
如果承销商通过经纪人直接向客户推销,这样承销商就可以收取全额佣金。在其内部分配时,承销商与经纪人分别拿30%和70%。一般说,经纪人更喜欢推销新股,因为这比在一般经纪业务中只能赚取30%-50%的佣金要多。但大多数情况下,承销商会组织承销团,即联合其他券商共同承销。如果是联合承销的话,主承销商将拿出70%的佣金分配给承销团其他成员。承销团其他成员则需拿出60%给各自的经纪人用于销售,自己只收取剩下10%的佣金。
3、佣金外支出
佣金外支出是企业付给承销商的另一笔费用,由于其不确定性,不能被列人公开发行固定费用的预算中,因此又叫"不可计算支出"。这笔费用主要是付给承销商在企业上市计划实施中的一些必要实报实销开支,如邮资、电话费或传真费等。
企业支付的杂项支出还包括承销商为发行所作的促销及形象宣传费用,其中很重要的一项是广告。它常常刊登在一些财经报刊中,或者当地报纸的财经版,宣告该企业股票正式发售,并简要列明所有有关发行事项。
最后有一点要提醒,一旦企业向承销商递发了上市意向书,并且支付了首期佣金外杂文,即使后来企业因故放弃了上市计划,这笔钱也不会退还给企业。有些承销商在帮助企业上市过程中,会把业务转让给另一家券商。请加股权微信号:guquancn 有钱人的大本营
4、法律费用
法律费用是承销费用之外企业的叉一大支出。如果首次公开发行的额度是800万美元,那么法律费用在17.5-30万美元之间。法律文件主要包括公司简历,介绍公司是否握有其他上市公司的股权,是否在其他国家或地区有分支机构,是否有专利或专营权,公司结构如何重组,所有权的比例是多少,等等。很多公司想节省一些法律费用,但很少能如愿。有时,企业还得为承销商负担全部或部分法律费用。如果企业一直有固定的律师,那么很多材料己经事先完成,则上市时的开销也会少一点。
5、会计师费
跟法律费用不一样,会计费差别并不悬殊。会计费用主要包括建立一个符合上市公司规定的会计制度和审计所需费用。由于审计报告的好坏对企业能否顺利发行上市至关重要,这笔费用也占了不小的比重。目前香港创业板上市的多数业务中,几家香港较著名的会计师事务所(俗称 "六大")所占的份额比较大,而这些事务所的收费也相对较高,一个项目的收费大多不少于l00万港币。而且会计师费用是按项目进度分段收取,即使最后上市不成功,所到阶段的费用仍然要支付。
6、财务顾问费用
投资银行及财务顾问应该是自始至终致力于IPO饱过程。他们是IPO二专家,他们知道问题所在,当然其费用也是少不了的,而且通常他们会要求一定量的股份或者股票选择权。他们在这方面的参与及收费情况也要在注册报告中说明。
7、市场推广支出。
8、潜在费用和后续开支。
在企业争取公募发行的过程中,常常会有一些额外开支,如顾问、律师、会计师、承销商的预算外交通费、午餐费、文件修改复印费等等。有时甚至邮资、长途电话、传真、速递费等也超过预算。另外,为协调分散在各地的律师、会计师、承销商、印刷高等需要召开会议的费用开支也不小。企业还需考虑到上市后的交易所、证监会、保荐人、财务审计、律师等众多部门的严格监管,一个上市公司每年仅支付该笔费用就至少在100万至150万元。对此企业应该有充足的考虑。

(二)上市的间接成本
企业之所以产生上市的间接成本,主要是基于以下两个方面的原因:企业上市后,原来的企业主可能失去对企业的控制权;企业履行信息披露义务要付出一笔费用。企业上市后,原来的企业主很可能失去对企业的控股权,而这种可能一旦成为现实,必然对企业经营带来一定影响。如果公开发行占了51%的股份,原来的企业主就失去绝对控股权。即使首次公开发行时还保留51%甚至更多的股份,企业大股东也会因随后再次发售新股或者出售所持股份而失去绝对控股权。
上市后,企业的很多决策不像上市前那样几个人说了算,由于设立了董事会和监事会以及独立非执行董事,管理层的决策需要考虑多方面的问题和履行许多的义务。
上市公司还必须定期召开董事会和股东大会。上市公司召开董事会的频率要比私人企业高,且程序更为规范。信息披露的目的是为了让投资者了解公司,确立对公司的信心。私人企业的经营风险由个别所有者承担,但上市公司的经营风险由社会公众投资者来承担。而且创业板的市场风险比这就是香港创业板上市公司需要每季度发布业绩报告的原因。
企业必须把其内部关联交易及其他经营上的做法向社会公开。管理层必须持续地回顾并披露所有的关联交易。公司必须披露所有高级管理人员、董事以及其他可能知道公司内部经营情况的人员名单。对公司管理层人员的变动、盈利的增减,或者出售公司部分资产的计划,以及其他可能引起股价波动的因素,公司也必须陈述。
上市后资料披露要求较主板市场更为频密、详尽和准确,除了执行现有主板市场的规定外,创业板公司上市后的额外披露要求包括:季度及半年业绩报告(不须经过审核)于有关期间结束后的45天内公布,末期经审核的全年业绩报告须于年结后的3个月内公布,上市后的首两个财政年度内,每半年要把业务目标及其后的发展速度作一比较,该比较报告须于中期业绩报告及年刊中刊出。公司的分配方案只须股东大会通过,没有其他条件限制。
信息披露的义务对公司的日常经营活动会有影响。比如,公司可能有一项对公司总体有利的长期计划,但该计划可能近期的经营有负面影响,披露信息很可能使股价产生不利的波动。另外,上市公司还有一个不便之处就是他们的很多决策必须提交股东大会审议通过。这其中需要遵循很多复杂的程序,而且对通知召开股东大会和股东大会实际召开时间还有一定的时间限制,甚至对委托书的细节也有许多规定。

九、美国IPO费用
依据美国资本市场相关规定,在美国公开发行融资所需要支付的主要费用包括承销费、律师费、审计费、印刷及其他费用等。
1、承销费
承销费是支付给证券承销商的费用,它是公开发行融资的主要费用开支。承销费用主要根据股票发行的规模及被认购的前景、是否全额包销、发行过程的复杂程度、企业后续融资需求等来确定。从中国企业在美国公开发行融资的历史看,中国企业在美国公开发行融资的承销费用率平均值为5.28%,中位值为5.89%。承销费用最高的融资交易为2009年9月24日盛大游戏(NasdaqGS: GAME)首次公开发行融资,其融资金额为10.44亿美元,承销费用总额为6523.44万美元。
2、律师费
律师费用在整个公开发行融资费用中居第二位,在美国公开发行融资所涉及的法律问题主要包括公司发展历程、公司股权结构、相关法律文件等。中国企业在美国公开发行融资的律师费用率平均值为0.62%,中位值为0.35%。律师费用最高的融资交易为2005年11月14日中星微电子(Nasdaq GM: VIMC)首次公开发行融资,其融资金额为8697万美元,律师费高达1880万美元。
3、审计费
审计费主要包括建立一个符合上市公司规定的会计制度,及对公司财务数据进行审计所需要的费用。中国企业在美国公开发行融资的审计师费用率平均值为0.33%,中位值为0.11%。审计费用最高的融资交易为2010年8月4日安博教育(NYSE:AMBO)首次公开发行融资,其融资金额为1.07亿美元,审计费为280万美元。
选择具有影响力的会计事务所是公司获得投资者和市场认可的重要因素。由于中美会计制度差异,中国企业赴美公开发行融资大多选择全球四大会计事务所进行审计。所搜集的披露会计事务所信息的173次公开发行融资交易中,德勤、普华永道、毕马威和安永共提供了100次审计服务,所涉及的交易金额占融资总额的89.4%。
4、印刷费
印刷费也是赴美公开发行融资过程中必不可少的一项开支,印刷商不仅负责印刷、分发、管理等,通常还会协助上市公司完成当前文件的归档工作。中国赴美公开发行融资的印刷费从几万到几十万美元不等,平均印刷费占上市融资总金额的0.11%。
5、其他费用
除以上常规费用外,在美公开发行融资企业还需支付市场推广支出、交易所注册费以及一些预算外的额外支出等,中国企业赴美公开发行融资历史成本数据显示,这笔费用平均占融资总额的0.46%。

十、各地上市比较
总体来看,由于美国资本市场严格的法律监管和良好的融资环境,中国企业赴美公开发行融资成本相对较为容易控制,除去承销费、律师费、审计费等直接成本外,企业公开发行融资的隐形成本较低。另外,由于美国证券市场采用的是“备案制”,相比中国证券发行的审批制,企业公开发行融资的时间成本也较低。
此外,企业还需要考虑上市的地点、时机与上市成本(包括时间成本)。企业通常选择内地A股或者香港主板作为上市地。对于上市地的选择,企业主要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。
就企业的发行市盈率而言,内地A股普遍高于香港主板。但是在内地A股的上市审批所需时间要长于香港主板,监管环境也较香港严格。
选择上市的地点需要平衡多方面的因素,而且要与上市的时机一起考虑。对于上市时机的选择,主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变,另外也需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。
企业上市一般需要一年甚至几年的时间,其是否成功受很多外在因素限制。同时,企业内部的问题也会对其上市造成影响。根据过往的经验,企业在上市过程比较常见的内部问题包括:法律架构重组、独立经营原则、业务剥离、关联交易、同业竞争、税务问题、会计问题和公司治理。这些内部问题大体上可以归类为法律问题和财务问题。许多拟上市的企业均提前引入相关的法律团队和财务团队,分别在法律上与财务上对企业进行梳理和规范,确保企业在最佳上市时机到来候,不会因为自身的原因而阻碍了上市的进程。
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